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上市]方圆支承(002147)关于加强上市公司治理专项

2020-06-29 20:34

  根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(上市部函[2008]116号)的文件精神,结合安徽省证监局《关于进一步做好辖区内上市公司治理专项活动有关工作的通知》(皖证监发字[2008]29号)的有关要求,马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)成立了以董事长钱森力任组长的治理专项活动工作小组,小组成员如下所示:

  组 员:王亨雷、高海军、庄荣华、孙岳江、董金山、童建国、鲍治国、蒋丽华、王惠云、相平、姚小军、王汉东、戴永奋、葛怀伟、杨畅生、殷向芳、姚妮娜

  公司治理专项活动小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度进行了认真自查,现将

  本公司前身为马鞍山方圆回转支承有限责任公司,成立于2003年7月25日,注册资本500

  万元。马鞍山永涵会计师事务所对截至2003年7月22日止的注册资本进行审验,出具了“永验字[2003]07106号”《验资报告》。

  经2006年11月28日马鞍山方圆回转支承有限责任公司股东会决议和2006年12月15日公司创立大会决议批准,由马鞍山方圆回转支承有限责任公司原有股东作为发起人,以经鹏城会计师事务所审计的方圆有限公司截至2006年11月30日净资产6,758.59万元为基数,按

  1.1064:1比例折合5,250万股,马鞍山方圆回转支承有限责任公司整体变更为股份公司。2006

  年12月15日,鹏城会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验,并出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验资报告》。2006年12月20日,公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记,企业法人注册登记号为:40。

  2006年12月30日,经公司2006年第一次临时股东大会决议通过,同意以下股东同时增资:

  (1)根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见》(马政[2004]44号)及马鞍山市发展与改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》(马发改文[2005]394号)文件精神,2006年12月18日,马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室下发“马上指办[2006]7号”文《关于下拨给方圆公司上市扶持奖励资金的通知》,鉴于方圆有限公司对马鞍山市经济社会发展做出了显著贡献,本着“多贡献,多奖励”的原则,奖励方圆有限公司49名股东934

  万元,按原49名股东持股比例进行分配;公司49名股东将上述奖励金额在缴纳20%的个人所得税后的金额,按每股1.1384元分别对公司进行增资,合计投入资金747.20万元,共增加公司股本6,563,598.00元。

  (2)根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见》(马政[2004]44号)及马鞍山市发展与改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》(马发改文[2005]394号)文件精神,2006年12月18日,马鞍山市发展与改革委员会、马鞍山市经济委员会及马鞍山市科学技术局下发“马发改函[2006]365号”文《关于下拨给方圆公司重大贡献奖励资金的通知》,本着“多贡献,多奖励”的原则,奖励方圆有限公司经营管理层及对企业做出重大贡献人员钱森力、余云霓、王亨雷等6人重大贡献奖1,000万元,文件明确该奖励资金须全部投入公司,促进企业更快发展,其中奖励钱森力510万元、奖励余云霓180万元、奖励王亨雷120万元、奖励孙岳江80万元、奖励高海军80万元、奖励王云平30万元;上述人员将所奖励金额在缴纳

  20%的个人所得税后的余额按每股1.1384元分别对公司进行增资,合计投入资金800万元,共增加公司股本7,027,407.00元。

  (3)同意王汉东投入24万元、王云平投入24万元、纪连贵投入5万元、周明投入48万元、黄竞镞投入48万元、李美萍投入32万元、戴永奋投入48万元、戴祥胜投入48万元、张更生投入25万元、曹言香投入48万元、程龙全投入32万元、胡闯投入15万元、鲍治国投入48万元按每股1.1384元分别对公司进行增资,合计投入资金445万元,共增加公司股本3,908,995.00

  上述增资共增加股本1,750万元,增资后公司股本为7,000万元。2006年12月30日鹏城会计师事务所对上述注册资本增加和变动后注册资本情况进行了审验,出具了“深鹏所验字[2006]127号”《验资报告》,2006年12月31日公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

  2007年7月13日,经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]182号”文核准,本公司首次公开发行2,400 万股人民币普通股。募集资金净额1.83 亿元。经深圳证券交易所《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]119

  号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“方圆支承”,股票代码“002147”,其中,网上定价发行的1,920万股于2007年8月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易,网下向询价对象询价配售的480万股锁定三个月后于2007 年11月8日上市流通。此次发行完成后,公司注册资本变更为9,400万元。公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记,企业法人注册登记号变更为:(1-1)。

  2008年4月8日,公司根据2007年度股东大会决议实施分配方案,以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本,总股本由9,400万股增至18,800万股,其中有限售条件股份为14,000万股,无限售条件股份4,800万股。

  生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备;销售金属制品、建材;技术咨询服务;劳动服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  1、钱森力先生,中国国籍,无境外永久居留权,1958年7月出生,研究生学历,高级职业经理人,工程师。历任马鞍山市建材设计研究所副所长,市建材公司技术科副科长,马鞍山市第一建材厂厂长,安徽省纪元石材公司总经理,马鞍山市建材工业公司总经理,马鞍山市三维集团公司董事长、总经理,马鞍山市马钢巨龙有限责任公司副董事长、董事长、总经理,穆松桥巨龙球墨铸铁管公司(现更名为圣戈班管道系统有限公司)副董事长,方圆有限公司董事长、总经理。目前担任的主要职务有中国工程机械协会理事,中国工程机械协会配套件协会副理事长,中国质量协会建设机械行业分会第三届理事会副会长,安徽省企业联合会、企业家联合会副会长,安徽省MBA学会常务理事,中共安徽省第八次代表大会代表,马鞍山市第十二届、第十三届人大代表,中共马鞍山市第七次代表大会代表,马鞍山市工商联合会副会长,马鞍山市政府决策咨询顾问。钱森力先生多年从事回转支承等产品的研究开发和生产经营,其主持的“复杂曲面回转支承数控强力切削工艺与装备的应用研究”项目获2002

  年度安徽省人民政府二等奖、“数控强力切削关键技术及应用”项目获2002年度安徽省人民政府三等奖,钱森力先生2002年获安徽省冶金行业“优秀企业家”称号,2005年获安徽省政府“省优秀民营科技企业家”称号,2005年获“市劳动模范”称号。钱森力先生现任本公司董事长、总经理。

  2、余云霓先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年9月出生,大学学历,工程师。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、公司副总经理,方圆有限公司副董事长、常务副总经理。多年来,一直从事回转支承产品的研发、设计和加工工艺改造等技术工作,曾参加《建筑机械用回转支承》行业标准的制定与修改,先后在《建筑机械》等杂志上发表论文4篇,参与的“回转支承生产线年度中国机械工业联合会和中国机械工程学会三等奖、“复杂曲面回转支承数控强力切削工艺与装备的应用研究”项目获2002年度安徽省人民政府二等奖,“数控强力车削机电系统动态特性及参数优化的研究”项目获2003年度安徽省科技厅科技成果。余云霓先生现任本公司副董事长、副总经理。

  3、王亨雷先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年6月出生,大学学历,工程师。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师,回转支承研究所副所长,法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理,方圆有限公司副董事长、副总经理。多年从事回转支承产品的设计研发、工艺开发和生产管理工作,发明的“铸铁管漏水补救多重密封件”于2001

  年获国家实用新型专利,“极坐标数控高效铣齿机研制及关键技术研究”项目获2005年度江苏省科技厅科技成果。王亨雷先生现任本公司董事、副总经理。

  钱森力先生持有公司20.90%股份,余云霓先生持有公司6.37%股份,王亨雷先生持有公司5.92%股份,三人为公司控股股东、实际控制人。

  钱森力先生为公司董事长兼总经理,余云霓先生为公司副董事长兼副总经理,王亨雷先生为公司董事兼副总经理。三人通过公司股东大会、董事会参与公司管理,严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

  公司控股股东、实际控制人钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生仅为马鞍山方圆回转支承股份有限公司的控股股东、实际控制人,不存在控制多家上市公司的现象。

  4 中国平安保险(集团)股份有限 548610 0.29% 人民币普通股

  8 华宝信托有限责任公司-集合类 321900 0.17% 人民币普通股

  9 中国农业银行-东吴价值成长双 301121 0.16% 人民币普通股

  截至2008年6月30日,公司前十大机构投资者合计持有公司股票7289026股,占公司总股本的3.88%。公司机构投资者持股数量相对较少,对公司无较大影响。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。

  本公司的《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,将于2008年7月24日召开的2008年第一次临时股东大会审议,审议通过后将在工商行政管理部门登记备案。

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集、召开公司历次股东大会。上海光明律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书,认为:公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,在股东大会召开前规定时间发出会议通知,公司上市以来召开的历次股东大会按照规定发出股东大会通知,其中2007年第一次临时股东大会于会议前27天发出会议通知,2007年度股东大会于会议前20天发出会议通知。上海光明律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知,符合相关规定。

  在股东或股东代理人出席股东大会时,公司董事会办公室工作人员和上海光明律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。上海光明律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。

  公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,能够确保中小股东的线、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  公司历次股东大会的召集人均为公司董事会,不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

  5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议记录和保管由董事会秘书指点由证券事务代表负责,股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议按照

  《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

  7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

  公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定,严格执行重大事项的决策程序,坚持并贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。

  公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。具体情况如下:

  2007年2月10日公司第一届董事会第二次会议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》和《独立董事工作制度》,2007年3月3日公司2006年度股东大会审议了通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》和《独立董事工作制度》。

  3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  钱森力先生简历见前文。钱森力先生严格按照相关法律、法规和公司章程所赋予权利履行职责。

  公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

  4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  根据《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38号)的相关规定:“第九十五条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。”

  经自查,本公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,其任免程序符合法定程序。

  (1)公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加中国证监会安徽监管局和深交所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习,提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议制度,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。、、、

  (2)公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时,执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。

  (3)2007年,公司独立董事张建设先生、夏维剑先生、黄筱调先生、马传伟先生,严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,亲自参加了2007年度的6次董事会,认真审议各项议案,客观地发表自己的看法和观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,不受公司和主要股东的影响,切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来,独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。

  6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  公司董事有明确分工:董事长兼总经理钱森力先生负责主持和领导公司董事会工作,执行董事会各项决策,并分管销售、财务等工作;副董事长兼副总经理余云霓先生协助总经理负责分管研发、设计、技术改造工程项目管理等工作;董事兼副总经理王亨雷先生协助总经理负责分管公司物资采购、仓储、工艺等工作;董事兼董秘高海军先生负责公司投、融资工作并分管人力资源工作;董事孙岳江先生负责公司生产工作;董事庄荣华女士负责公司财务工作;独立董事张建设先生负责审计与监督委员会工作;独立董事夏维剑先生负责薪酬与考核委员会工作;独立董事黄筱调先生负责提名委员会工作;独立董事马传伟先生重点为行业、公司战略发展等方面提供决策咨询。

  各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司较大的帮助。

  高海军,中国国籍,无境外永久居留权,1953年8月出生,大专学历,经济师。历任马鞍山锻压设备厂生产经营科科长、销售科科长,马鞍山市马钢巨龙有限责任公司企管部部长、办公室主任、总经理助理,方圆有限公司党委副书记、工会主席、办公室主任。高海军先生现任本公司董事、董事会秘书、董事会办公室主任。

  孙岳江,中国国籍,无境外永久居留权,1962年6月出生,研究生学历,工程师。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司总师办副主任、公司品质部部长、总经理助理兼企管部、人力资源部部长,方圆有限公司总经理助理兼人力资源企划部部长。孙岳江先生现任本公司董事、总经理助理。

  庄荣华,女,中国国籍,无境外永久居留权,1964年6月出生,中专学历。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司财务部长,方圆有限公司财务部部长。庄荣华女士现任本公司董事、财务负责人。

  张建设,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968年11月出生,大专学历,注册会计师,注册资产评估师。历任安徽华普会计师事务所部门经理、副主任会计师。现任武汉众环会计师事务所有限公司副总经理兼上海分所所长。张建设先生现任本公司独立董事。

  夏维剑,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年10月出生,大学学历,法学学士,执业律师。历任南京市司法局科员、南京金融证券律师事务所律师、江苏金禾律师事务所主任律师,江苏省律师协会省直分会理事。现任江苏金禾律师事务所执业律师,中垦农业资源开发股份有限公司独立董事。夏维剑先生现任本公司独立董事。

  黄筱调,男,中国国籍,无境外永久居留权,1952年6月出生,研究生学历,硕士学位,教授。历任华东冶金学院机械工程系副主任、产业处处长、校科技开发总公司总经理,安徽工业大学数控技术中心主任,中国高校机床协会理事,《现代制造工程》杂志编委,江苏省机电设备国际招标中心特聘专家。现任南京工业大学机械工程及自动化系主任、机电一体化研究所所长。黄筱调先生现任本公司独立董事。

  马传伟,男,中国国籍,无境外永久居留权,1940年6月出生,大学学历,高级工程师。历任天津工程机械研究所技术员,国营九六二厂工程师、车间主任、技术科长、总工程师,天津工程机械研究所高级工程师、检测中心主任,机械部工程机械零部件产品检测中心常务副主任,机械部液力变矩器产品检测中心常务副主任,机械部工程机械及液压件产品检测中心常务副主任,天津市质检55站站长,中国工程机械工业协会工程机械配套件分会秘书长(兼职)。1999年至今担任中国工程机械工业协会工程机械配套件分会秘书长(专职),先后撰写20余篇论文发表在《工程机械》、《今日工程机械》、《工程机械与维修》等行业杂志和相关报刊上。马传伟先生现任本公司独立董事。

  7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  目前公司兼职董事4名,均为独立董事,占董事会人数的40%。公司兼职董事情况如下:

  黄筱调 南京工业大学机械工程及自动化系主任、机电一体化研究所所长 自动化技术

  兼职董事在作好其本职工作的同时,利用在本职工作过程中积累的经验,在各自的专业领域方面给予公司意见和指导,在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

  公司董事会均由董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席,公司监事、高级管理人员均列席会议。

  董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人

  (主持人)、提议人同意,也会通过电话、传真、或者电子邮件等方式召开、表决。

  在审议议案时,主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案充分审议并发表明确的意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

  公司在发出董事会会议通知时,召开董事会定期会议的,董事会办公室提前十日将会议通知提交全体董事、监事和其他高级管理人员;召开董事会临时会议的董事会办公室提前三日将会议通知提交全体董事、监事和其他高级管理人员;会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行提交,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

  因故不能出席会议的董事,会事先审阅会议材料后形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。公司没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事的委托的情况。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

  10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  2008年2月20日,经公司第一届董事会第七次会议审议通过,并于2008年4月8日2007年度股东大会审议通过,批准成立了董事会战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会和提名委员会,专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成,除战略与投资决策委员会外,独立董事占半数以上。其中薪酬与考核委员会、审计与监督委员会和提名委员会的主任均由独立董事担任。

  主要职责:负责拟定公司董事、高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序,组织对公司高级管理人员进行考核,对公司薪酬制度执行情况进行监督。

  主要职责:负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,提议聘请或更换外部审计机构,审核公司的财务信息及其披露,对重大关联交易进行审议。

  主要职责:负责研究董事、高级管理人员的选拔标准和程序,广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选,对董事、高级管理人员的人选进行资格审查并提出建议。

  公司的四个专门委员会自成立以来能够按照各委员会的工作细则运作,在公司战略规划、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着一定的作用。

  公司证券事务代表负责做好董事会会议记录,董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案,由董事会办公室保存,证券事务代表负责保管,所有资料保存完整、安全。符合《深圳证券交易所股票市规则》、《董事会议事规则》的规定。

  董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

  根据公司《董事会议事规则》的规定,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。公司在实际召开董事会时,若董事不能亲自出席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席董事会并行使表决权时,受托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事)在董事会决议上签字,并注明受托董事

  公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则,拥有完整的表决记录,均为参会董事真实表决结果,不存在篡改表决结果的情况。

  14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策,事前都会与独立董事进行沟通和咨询,独立董事也可以通过公司现场与社会调研,向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况,利用自身的专业知识作出审慎的判断。

  独立董事行使监督职能的主要体现形式为发表专项意见和独立意见书等,独立董事对公司重大决策发挥了监督咨询作用。

  公司四名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

  16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  公司四名独立董事依法、独立地开展工作,其履行职责得到了充分保障,公司历次董事会会议的召开,均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司提供条件积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。

  17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求,也不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

  18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间,并作出了适当的时间安排,不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形。

  公司董事会秘书高海军先生,同时兼任公司董事,是公司高级管理人员。董事会秘书严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》等相关规定,作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

  20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程(修订案)》(2008年7月修订版)第一百二十二条的规定:“董事会对公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等行为,应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,占公司总资产30%以上的报股东大会批准。”

  此外,在上述规定的投资权限范围内,董事会还制定了公司《重大交易决策制度》,并根据公司具体情况不断修订、完善。

  公司的各项投资均实现严格按照相关规定,在总经理的主持下,由公司投资部门对项目进行充分论证,编写项目建议书,并依据权限进行审批。公司董事会批准的历次投资均进行了公告,超出董事会权限的投资均在董事会做出决议后由股东大会批准。公司关于投资的各项制度,在实践中都得到有效监督。

  2006年12月7日方圆回转支承有限责任公司第一届董事会第十一次会议审议通过《监事会议事规则》议案,并于2006年12月15日方圆回转支承股份有限公司创立大会审议通过了《监事会议事规则》议案。

  目前,公司第一届监事会由三人组成,其中一名为职工代表监事,其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定:

  本公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,公司股东监事通过股东大会累积投票选举产生,职工监事由职工代表大会选举产生,程序符合法规规定。

  公司监事会由监事会主席召集并主持,会议通过现场会议方式召开,所有监事均出席历次会议;会议在审议提案时,主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要,也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

  公司在发出监事会会议通知时,若召开监事会定期会议的,会议通知会提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事;若召开监事会临时会议的,会议通知会提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。公司历次监事会,所有监事均出席会议,未发生授权委托书的情形。

  公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  公司近3年没有发生监事会否决董事会会议决议的情况,公司财务报告真实、完整,董事、总经理履行职务合法合规;监事会没有发现公司财务报告不实之处,也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

  公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案,由监事会主席指定证券事务代表负责保管,保存完整、安全,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定,披露充分及时。

  公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括:列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

  公司制定了《总经理工作细则》,并经2007年2月10日公司第一届董事会第二次会议审议通过。

  公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 2 名、财务负责人 1名,其任免由总经理提名,由董事会决定聘任或解聘;公司设董事会秘书 1名,由董事会决定聘任或解聘;除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。

  目前公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内

  见前页总经理钱森力先生简历。公司控股股东为自然人,不存在总经理来自控股单位的

  依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制。

  公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层在任期内,每年都能按照董事会制定的年度经营目标较好地完成各自的任务,其薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案,经董事会审议后按完成目标情况进行考核。

  7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  公司不存在经理层越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的

  9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。未发

  10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  公司自2007年8月8日上市以来,不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

  《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大交易决策制度》、《内部审计管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《重大事项的信息内部报告制度》等一系列公司内部管理制度,此外公司还持续完善企业内部管理制度、内部内务管理流程等,建立了较为完善、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

  3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司财务管理严格按照国家相关规定并建立了公司内部财务管理制度,授权、签章等内部控制环节有效分开并相互独立和有效执行。

  公司已经制定了《印章管理制度》,公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。在日常经营过程中,公司严格按照《印章管理制度》的规定,确保公司《印章管理制度》得到有效执行。本公司尚未出现越权审批盖章的情形。

  5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司注册地、主要资产地和主要办公地都在安徽省马鞍山市慈湖化工路,不存在对公司经营的影响。

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  公司采用对下设控股子公司实行预、决算统一管理,并且统一会计政策,对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度,加强对子公司的内部审计、考核等措施对其有效管理和控制,不存在失控风险。公司通过被投资单位的合资合同和章程规范被投资单位的经营行为,保护公司作为股东的合法权益;通过派出董事、财务负责人、监事和经营管理人员对子公司进行管理。

  公司建立了较为有效的风险防范机制,制定了相应的应急制度,能够抵御突发性风险。

  2007 年12 月5 日公司第一届董事会第六次会议审议通过了设立内部审计部的议案,

  2008 年3月16日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《内部审计管理制度》的议案。目前公司设审计部,审计部根据公司经营活动的实际需要,在公司董事会审计与监督委员会的指导下,采取定期与不定期对公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查,有效化解经营风险,促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备,能够有效监控公司整体经营风险。

  10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司有专职的法律顾问,依据公司《合同管理办法》对公司所有的合同进行审查,公司

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何;

  公司前期募集资金使用严格按照中国证监会的相关规定和程序执行和使用,除了受雪灾有部分影响外,各项目投资均能达到计划效益。

  14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、

  15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  公司制定了详细的《现金管理规定》、《银行结算管理规定》、《对账管理规定》、《资金安全管理规定》等,进一步明确了资金支取的审批流程和权限,同时公司对外付款制定了严格的审批流程和权限,有效防止了大股东占用上市公司资金,分割上市公司利益。截止目前,公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

  1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  公司不存在董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况;

  公司设有人力资源部,制定了年度人才招聘计划,在经营管理人员和一般员工招聘方面本着“双向招聘,择优录用”的原则,享受充分的招聘自主权。

  3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  公司各部门均具有独立性,公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  公司的辅助生产系统包括与生产相关的生产转运、设备维修、产品检验、物资仓储等,与其配套设施相对完整、独立。

  7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  公司拥有第299977号“方园牌”、第299973号“马锻牌”商标注册证,系通过转让取得,

  30773636号、3312279号分别为德国、美国商标注册,系由公司申请注册取得。商标详细情况如下:

  截至2007年12月31日,公司拥有1项实用新型专利技术的所有权和1项发明专利技术的所有权。其中,实用新型专利名称为哈呋式回转支承,专利号为ZL2004 2 0079004.5,申请日为2004年8月27日,授权公告日为2005年12月21日,本专利的专利权期限为10年,自申请日起算;发明专利名称为哈呋式回转支承,专利号为ZL2004 1 0041795.7,申请日为2004年8

  月27日,授权公告日为2007年10月24日,本专利的专利权期限为20年,自申请日起算。

  上述公司拥有的商标注册,工业产权等无形资产取得方式合法、合规并已获得相关资质证书及国家有权部门认证,权证齐备,权属明晰。本公司未授权其他任何单位或个人使用上述无形资产。

  公司设立了独立的财务部门,配备了财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了内部财务管理制度等内控制度。公司根据人银户管证字第号《开户许可证》,开设了单独的银行账户;独立进行财务决策,不存在股东干预股份公司资金使用的情形。公司办理了《税务登记证》, 税务登记证号为: 国税马字号、皖地税马字

  号,依法独立纳税。公司对所有资产拥有所有权,不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保,也不存在资产、资金被其控股股东占用而损害股份公司利益的情况。

  公司设有独立的采购和销售部门,制定了完备的采购和销售制度,形成了比较完整的采购和销售网络,具有完全的独立性。

  10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形,对公司生产经营的独立性没有产生任何影响。

  11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司与关联方发生的关联交易定价公平合理,不会影响公司生产经营的独立性。

  公司控股股东为自然人,不存在与控股股东或其控股的其他关联单位同业竞争的情况。

  13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  公司2007 年度前五名供应商采购总额为110,000,279.07元,ag亚洲集团占全部采购金额的

  公司2007 年度前五名客户收入总额为66,489,487.52元,占全部主营业务收入的

  公司供应商、客户分布较为合理,公司业务不存在对主要交易对象的依赖情况。公司将致力于建设成熟的制造体系、稳定经济的原料供应、物流支持、营销加工配送体系,进一步加强公司的独立经营能力。

  公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会,同时根据有关信息披露要求,及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报董事会或股东大会批准。

  (1)重大事项决策:公司建立了较为完善的法人治理结构,设立《股东大会议事规则》、

  《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理制度》等一系列治理制度,公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用,独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使就关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见等特别职权,并就公司重大事项发表独立意见。同时,公司及时履行信息披露义务,确保各股东公平的信息知情权。

  (2)经营管理决策:公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责;总经理将经营目标责任制分解落实到公司各个部门。各个部门在总经理的统一领导下,自主决定其日常经营管理,各部门按照公司要求进行生产,经营活动。

  1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行;

  2007年10月20日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》,

  2008年2月21日公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》。在公司信息披露过程中,能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。

  2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,其中《公司信息披露事务管理制度》要求如下:

  (一)报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书、董事会办公室等及时编制定期报告草案,提交董事会审议;

  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。”

  公司近年来定期报告都按规定进行了及时的披露,并无推迟情况;年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

  3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,其中《公司信息披露事务管理制度》要求如下:

  (一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门(本公司)相关的重大信息。

  前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

  公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书,并经董事会秘书确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

  (二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

  (三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

  如重大事项出现重大进展或变化的,报告人应及时报告董事长或董事会秘书,并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

  本公司董事会秘书权限主要如下:信息披露工作;筹备董事会会议和股东大会;协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度;协调上市公司与股东之间关系;联络相关监管机构;为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。

  董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障,并未受到相关股东或者股东单位的约束。

  公司信息披露工作严格按照法规的要求,具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应追究当事人的责任,直至追究法律责任。

  公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议;公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

  本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。公司将切实履行信息披露制度,加强信息管理,防范该种情况发生。

  7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  1.2007年8月21日,收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)监管函,指出公司2007

  年7月14日董事会审议通过《关于新增两万套小型回转支承和两千套大型回转支承的技改项目》等议案,在向深交所申请首次公开发行股票上市时未提供上述文件,也未在上市公告书中予以披露。

  原因:公司上市之初,对相关法律法规不熟悉,理解不透彻,造成应披露事项未披露的情形。

  2.2007年11月8日,收到深交所监管函,指出公司2007年度第三季度报告披露出现数据错误等。

  3.2008年6月27日,收到深交所监管函,指出公司在信息披露上不审慎,致使媒体刊登了不应披露的数据。

  针对以上问题,公司董事、监事、高级管理人员引起充分重视,进行了研究和讨论,立即整改,以避免类似情况再次发生:

  1. 组织公司董事、监事、高级管理人员及信息披露部门相关负责人重新认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,避免因不熟悉相关规定而违规。

  2.建立了定期报告内控制度,重新修订了《信息披露事务管理制度》,并于2008年2月

  20日第一届第七次董事会审议通过。公司将在今后的定期报告和临时报告的披露过程中严格按照《信息披露事务管理制度》规范执行。

  除按照有关要求履行信息披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。

  1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  截至2008年7月1日,公司共召开两次股东大会,分别为2007年9月15日召开的2007年第一次临时股东大会和2008年4月8日召开的2007年度股东大会,均采取现场投票方式,未采用网络投票的形式。

  2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

  4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司根据监管部门的指引制订、修订了《信息披露事务管理制度》,其中第八章“投资者关系活动规范”从投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。目前,公司投资者关系管理工作由董事会办公室负责。公司指定董事会秘书、证券事务代表为投资者关系管理责任人,并负责做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访、公布董秘、董事会信箱、联系电话、传真、在公司网站设立投资者专栏等方式,在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,公平、真实、及时、准确、完整地介绍公司经营情况。

  除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极、主动地联系、走访投资者,如参加部分机构举办的投资者年会、业绩说明会等。另外公司还将通过举行投资者见面会等其他形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。

  公司致力于以贯彻经营理念为抓手,全面促进公司企业文化建设。 在对回转支承生产、经营、管理等经验进行总结归纳的基础上,形成了极富自身特色的管理理念。公司自设立以来,以“方正做人,圆满做事”为经营理念,以“内方外圆,忠诚卓越”为精神追求,以“关心方圆,关爱员工”为经营宗旨,以“全力打造方圆品牌,持续追求顾客、股东、员工及其利益相关者的共赢”为经营目标,建立起了一支团结协作、忠诚卓越、工作务实的专家型、高素质的管理团队,为全面推动公司的各项管理工作,保持公司的稳定发展奠定了基础。

  为将公司的管理理念落到实处,形成极具自身特色的方圆文化。改制以来,通过开展“合理化建议”、“小改小革”等活动,每月评选月度“方圆之星”,并给予一定的物质奖励;年底再从月度“方圆之星”中评选出年度“方圆之星”,对评定的年度 “方圆之星”除了给予物质和精神奖励之外,每年还组织一次出国观光旅游;为了帮助困难员工,公司设立了“困难救助基金”,有效缓解了困难员工的生活压力;为鼓励员工子女好学进取,公司设立了“员工子女教育基金”,用于奖励考取大、中专院校的员工子女,并主动承担起特困员工子女从小学到中学乃至大学的全部学费;为了提高员工福利待遇,关心员工身心健康,公司工会每年组织一次全体员工身体检查;为丰富员工的业余生活,公司工会、团委经常性地开展各种形式的文体、游艺和旅游观光等活动;为广泛宣传公司当月发生的重大事项和搭建员工舆论平台,公司创办了每月一期的《方圆报》;为了使员工在公司也能感受到家的温暖,公司在每位员工生日的当天,为其送上一束鲜花、一个蛋糕,带去一份祝福。

  公司在获得自身发展的同时不忘回报社会,积极承担起相应的社会责任。公司根据发展需要,不断增加就业岗位。几年来,累计为社会提供就业岗位 500 多个。为了帮扶贫困家庭的孩子能够顺利完成学业,公司在马鞍山工贸技师学院和马鞍山市二十二中设立方圆奖学金,并出资捐助了方圆希望小学,于 2007 年 9 月落成开学。几年来,公司在捐资助学方面累计支出 50余万元,并向社会慈善机构捐款 100 余万元。

  6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制,以吸引人才,保持员工队伍的稳定,但尚未实施股权激励机制。

  7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  (1)公司一贯重视管理水平和创新能力的提高,注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升和员工观念更新四个方面持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善,严格现场管理和质量控制,有力提升了生产效率和产品可靠性。2004年公司推广了6S管理,2005

  年回转支承产品生产全面推广工序卡管理制度,2006年公司通过了GB/T19001质量管理体系的复审,并通过了GB/T24001-2004环境管理体系和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的

  2007年,公司以开展“三合一”体系复审工作为契机,通过培训、找隐患、查问题等形式,使员工真正意识到自己所从事的工作质量与产品质量的相关性和重要性,规范了作业流程,提高了工作质量和产品质量。

  (2)随着公司的快速发展,越来越需要加强信息沟通。为了实现企业内部信息互通,使企业内部资源充分共享,公司投入50多万元实施以ERP为基础的制造业信息化工程,现已完成了初步建设。同时辅以PDM、CAPP、三维CAD应用、RPM、MRPⅡ等单元技术深化应用为主体的信息化建设,初步实现企业的技术开发、企业管理及生产制造等关键领域的信息技术应用。使公司采购、生产、技术、品质、销售等系统数据和车间数据可以通过网络传递,便于各部门信息通畅,从而达到公司基础管理水平大幅提升。

  完善公司治理结构,提高公司质量,促进公司规范运作,是强化公司竞争优势,实现可持续发展的内在要求;是夯实资本市场基础,促进资本市场健康稳定发展的根本;是增强资本市场吸引力和活力,充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量,就是要立足于全体股东利益的最大化,不断提高公司治理和经营管理水平,不断提高诚信度和透明度,不断提高公司盈利能力和持续发展能力。

  上市公司要积极尝试各种完善治理结构的新思路新方法,自主探索,建立符合自身实际需要的治理架构、建立健全公司内部控制制度、提高公司运营的透明度、 强化规范大股东及实际控制人对公司的控制风险、切实增强公司的核心竞争力。

  完善公司治理结构不可能一蹴而就,需要长期的努力,公司将充分发挥监事会的监督职能,强化独立董事的独立性,充分发挥董事会下各专门委员会的专业职能;同时,公司希望能与监管部门建立更紧密的联系,保证信息披露的及时性和有效性。

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